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En el mundo empresarial, el consejo de administración juega un papel crucial que va más allá de ser un simple órgano de toma de decisiones. Se trata de un equipo estratégico encargado de trazar el rumbo de una empresa, diseñar su estructura, asignar recursos y supervisar la ejecución de objetivos. En esencia, el consejo actúa como el timón que guía la nave empresarial hacia el éxito (o hacia el fracaso). Su importancia radica en su capacidad para proporcionar dirección, liderazgo y una perspectiva integral, asegurando la toma de decisiones informada y alineada con los intereses de los accionistas.
En esta entrada de blog, exploraremos a fondo, pero con palabras simples y sin demasiados tecnicismos, para qué sirve el consejo de administración y su impacto fundamental en el tejido empresarial. A su vez, te esbozaremos la estructura elemental de un consejo de administración según la legalidad vigente y te explicaremos algunos aspectos clave de su funcionamiento.
Un consejo de administración tiene un gran peso en el rumbo y estrategia de una empresa. Es por eso que su rango de acción es muy amplio y se ocupan de funciones de gran calado tales como:
Definir y aprobar las estrategias generales de la empresa: El consejo define y aprueba estrategias generales que guiarán el rumbo de la empresa al tomar decisiones estratégicas a largo plazo que se alineen con los objetivos y valores de la organización.
Diseñar la estructura organizativa: La responsabilidad de diseñar la estructura organizativa recae en el consejo. Para ello diseñan el organigrama, estableciendo las relaciones de jerarquía y funciones dentro de la empresa para garantizar una eficiente distribución de responsabilidades y una comunicación efectiva.
Determinar la asignación de los diferentes recursos: El consejo participa en la asignación de recursos, ya sean financieros, humanos o tecnológicos, de acuerdo con las prioridades estratégicas. Esta función es esencial para optimizar la eficiencia operativa y el logro de objetivos.
Controlar la ejecución y consecución de los objetivos del plan estratégico: El consejo evalúa regularmente el progreso hacia los objetivos establecidos y realiza ajustes según sea necesario.
Tomar decisiones relacionadas con inversiones y operaciones financieras y supervisar el presupuesto: El consejo toma decisiones sobre inversiones y operaciones financieras significativas, asegurándose de que estén alineadas con la estrategia general. Además, supervisa la gestión presupuestaria para garantizar un uso eficiente de los recursos financieros.
Nombrar, controlar y supervisar a altos directivos y ejecutivos: De esta forma, se garantiza que el mando directivo que encabeza las operaciones comerciales y estratégicas de la empresa sea competente y esté alineado con los objetivos de la empresa.
Establecer una relación continuada con los órganos de gestión: Mantener abierta una vía de comunicación con los órganos de gestión, como el director ejecutivo, es esencial para que los intercambios de información sean fluidos y se tomen decisiones más informadas y acertadas.
Evaluar los resultados de la organización: Los consejeros valoran el desempeño empresarial en función de los indicadores clave con el fin de identificar áreas de mejora, ajustar estrategias y tomar decisiones informadas para el futuro.
La diversidad en la composición del consejo, que ha de contar con diferentes tipos de consejeros, contribuye a una toma de decisiones más equilibrada y alineada con todos los intereses de los accionistas. En él podemos distinguir los siguientes miembros:
Los consejeros ejecutivos son seleccionados por la asamblea general de accionistas y representan directamente los intereses principales de los accionistas. Forman parte del equipo directivo de la empresa y ocupan puestos en el consejo de administración. Además de su función ejecutiva, desempeñan un papel clave en la toma de decisiones estratégicas.
Estos consejeros representan a los pequeños accionistas que no poseen una capacidad decisiva en el consejo, ya que se requiere un mínimo de acciones para ser elegible como consejero dominical. Aunque no participan en la gestión diaria, mantienen una conexión directa con la empresa. Su presencia asegura la representación de los intereses de accionistas minoritarios en el proceso de toma de decisiones.
Los consejeros independientes tienen la responsabilidad de supervisar la gestión de manera externa, sin vínculos ni intereses directos con la empresa o sus accionistas. Aportan una perspectiva imparcial y profesional para generar valor en beneficio de los accionistas. Su presencia es esencial para garantizar una toma de decisiones equitativa y alineada con los mejores intereses de la organización.
Los consejos de administración generalmente constan de 5 a 15 directivos que ocupan cargos similares en otras empresas. Es esencial incluir a alguien dispuesto a asumir la gestión efectiva del consejo; responsabilidad que recae sobre el consejero delegado. Esta figura es fundamental para liderar y coordinar las actividades del consejo, asegurando un entorno abierto y participativo.
Más allá de sus funciones de representación, el presidente desempeña un papel crucial en la dirección y coordinación del consejo de administración. Sus responsabilidades incluyen convocar y desarrollar el orden del día, presidir y coordinar reuniones para garantizar el buen funcionamiento del consejo. De este perfil se requiere que sea una persona organizada, con habilidades de liderazgo y capacidad para lograr consenso entre los miembros del consejo.
En términos más sencillos, el funcionamiento del consejo de administración se rige por las normas establecidas en los estatutos sociales y, si los hay, en un reglamento interno.
Los estatutos definen lo esencial sobre cómo opera el consejo, cómo se convoca y constituye, así como la forma en que se toman decisiones. Por ejemplo, se establece que una reunión se lleva a cabo cuando se convoca previamente con lugar, fecha y hora determinados. Para que el consejo sea válido, se requiere la presencia de la mayoría de los vocales, y al menos dos miembros deben asistir a las reuniones.
Los estatutos pueden permitir la participación telemática en las reuniones del consejo, la votación anticipada a distancia o la toma de decisiones por escrito, ya sea de forma presencial o virtual. Se requiere una mayoría reforzada de dos tercios de los miembros del Consejo para acordar la delegación permanente de facultades, como el nombramiento de consejeros delegados.
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Pablo Rafael Blanco
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